港交所在2024年6月近期發布的諮詢文件提出幾項關於獨立非執行董事(Independent Non-Executive Director，INED)建議，並指方案獲大部分人支持，但有本地傳媒在年底爆料，INED的新限制被商界強烈反對。獨董INED是什麼？港交INED新規例又所為何事？
什麼是獨董（INED）？
獨立非執行董事（Independent Non-Executive Director，簡稱INED或獨董）是反映INED在獨立性、非執行性質以及作為董事的核心職責
INED的獨立性在公司治理中扮演著關鍵角色。INED不參與公司的日常管理和運營，並董事會帶來獨立的觀點和專業知識；INED基於其獨立性可能在董事會中扮演獨立第三方的角色，對執行董事起到監督、檢查和平衡的作用，亦有助於平衡不同股東的利益，特別是保護小股東的權益。
INED中的NE非執行”表明，INED不擔任公司的日常管理職務，主要通過董事會會議和委員會工作來履行職責，而不是參與公司的日常運營
| INED（獨立非執行董事/獨董） | ED（執行董事） | NED（非執行董事） | |
| 角色 | 獨立於公司和管理層，提供客觀意見和監督。 | 公司管理團隊的一部分，負責日常運營和決策。 | 非管理層成員，提供策略性建議和監督，但可能與公司有某些聯繫。 |
| 參與日常運營 | 不參與公司日常運營。 | 積極參與公司日常運營和管理。 | 不參與公司日常運營。 |
| 與上市公司的關係 | 沒有財務或其他利益關係，完全獨立。 | 通常直接受雇於公司。 | 可能有財務或專業聯繫，例如供應商代表或股東代表，但不屬於管理層。 |
| 責任重點 | – 提供獨立意見- 監督高層管理- 保護小股東利益- 確保良好企業管治 | – 管理公司日常業務- 制定和執行策略- 確保業務運作效率 | – 提供策略性建議- 監察高層管理表現- 評估風險和政策 |
| 獨立性要求 | 必須完全獨立，不得與公司或其主要股東有任何利益衝突或密切關係。 | 不要求獨立性，通常是內部人員。 | 可以是獨立的，也可以有與公司的某些聯繫，但不參與日常管理。 |
2024年港交所獨董INED制度再諮詢
香港交易所（388）2024年中再次就改善獨立非執行董事（INED）獨立性提出諮詢建議，較2021年的方案更為嚴格。新建議要求連任9年的獨董必須退任兩年後才可再出任，而非之前建議的重選連任須經獨立股東批准。
同時提議INED不得同時出任多於6家上市發行人的董事，與香港其他領域的做法一致，如政府委員會的任命原則保持一致。
另外，為解決合適INED人選不足的問題，建議大學和相關機構合作提供培訓課程；建議設立平台或在港交所網站開設專欄，協助上市公司尋找合適的INED人選。
2021年INED諮詢被專業團體反對
回顧2021年的諮詢結果，65%回應人士贊成重選連任多年獨董須經獨立股東批准，35%反對。委任新獨董的建議則獲71%贊成，29%反對。然而，反對聲音主要來自上市公司及相關專業團體。
在2021年的諮詢中，58間上市公司回應，其中44間表示反對或保留意見，佔回應上市公司的76%，同時佔總反對人士的66%。上市公司的主要反對理由是認為所有股東應有權就委任董事事宜投票，僅允許獨立股東投票不公平。
港交所2024年底閉門會議聽取議員對獨董INED新限制意見
至2024年12月港交所與立法會財經事務委員會的多名議員進行了閉門會議，當中港交所行政總裁陳翊庭及上市主管伍潔鏇代表出席會議以聽取關於INED提議的各方意見。
與會議員主要表達了兩點訴求：一是希望港交所在執行獨董新規時能更具靈活性，避免「一刀切」；二是給予更長的過渡期，建議分階段實施。
本地傳媒指一位出席會議的人士表示，大多數發言者對該建議持反對態度，但也有一些中立的聲音。他形容會議「氣氛融洽」，港交所方面「態度誠懇」，並非如外界所傳聞的「有預設立場」。
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